El pasado 29 de marzo, la Comisión Europea ha adoptado su propuesta de Directiva para ampliar el uso de herramientas y procesos digitales en el Derecho de sociedades de la Unión.
En concreto, la Propuesta plantea una modificación de las Directivas 2009/102/CE, de 16 de septiembre de 2009 (LA LEY 17375/2009), relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único y (UE) 2017/1132, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades, en lo que respecta a una mayor expansión y modernización del uso de las herramientas y los procesos digitales en el Derecho de sociedades.
Objeto de la propuesta
Esta Directiva tiene por objeto aumentar la transparencia sobre las empresas y la confianza entre los Estados miembros, así como crear administraciones públicas más conectadas, reduciendo al mismo tiempo la carga administrativa para las empresas y otras partes interesadas en situaciones transfronterizas. Así pues, en opinión de la Comisión, contribuirá a un mercado único más integrado y digitalizado para las empresas.
En particular, se propone:
• Poner a disposición del público más información sobre las empresas (por ejemplo, sobre asociaciones y grupos de empresas), en particular a escala de la UE, a través del Sistema de Interconexión de Registros de Empresas (BRIS)
• Garantizar que los datos de las empresas en los registros mercantiles sean exactos, fiables y actualizados, por ejemplo, facilitando controles de la información de las empresas antes de su inscripción en los registros mercantiles en todos los Estados miembros
• Reducir la burocracia cuando las empresas utilizan la información de los registros mercantiles en situaciones transfronterizas, por ejemplo eliminando trámites como la necesidad de una apostilla para documentos de empresa, aplicando el «principio de una sola vez» cuando las empresas crean filiales y sucursales en otro Estado miembro, e introduciendo un certificado de empresa multilingüe de la UE que se utilizará en situaciones transfronterizas. Las empresas se beneficiarán de una reducción de la carga administrativa estimada en alrededor de 437 millones EUR al año.
La propuesta plantea las siguientes modificaciones
- En la Directiva 2009/102/CE (LA LEY 17375/2009)
Se modifica el artículo 3 con el objetivo de garantizar que la identidad del único miembro de este tipo de sociedades se divulgue siempre en los registros mercantiles nacionales y sea accesible a través del sistema de interconexión de registros.
- En la Directiva (UE) 2017/1132 (LA LEY 10613/2017)
El artículo 1 amplía la materia objeto de la Directiva a aquellos nuevos ámbitos a los que la presente propuesta añade medidas.
El artículo 7 se amplía para abarcar las asociaciones en consonancia con el artículo 10.
El artículo 10 se sustituye por una nueva disposición que introduce el requisito de disponer de un control preventivo, administrativo o judicial, y un procedimiento de control de la legalidad de la escritura de constitución, tanto de las sociedades de responsabilidad limitada como de las sociedades personalistas en un modo de constitución totalmente en línea, híbrido o híbrida o no en línea. Si una sociedad no dispone de escritura de constitución, el control de legalidad se aplica a cualquier documento que proporcione la misma información que la escritura de de constitución.
El artículo 13 modificado incluye, cuando así se especifique en las disposiciones pertinentes, a las sociedades de personas incluidas en el ámbito de aplicación de las secciones 1 y 1 bis de la Directiva (UE) 2017/1132 (LA LEY 10613/2017).
El artículo 13 bis incluye definiciones relacionadas con el nuevo artículo 14 ter sobre grupos de sociedades y con el nuevo artículo 16 quinquies sobre la exención de legalización.
El artículo 13 ter se modifica para alinearlo con la revisión del Reglamento eIDAS en lo que respecta a la Monedero Europeo de Identidad Digital.
Se modifica el artículo 13 quater para garantizar que las normas nacionales sobre autenticidad, exactitud, fiabilidad, integridad y forma jurídica adecuada de los documentos o la información no información no impidan la aplicación de las nuevas disposiciones sobre el certificado UE de empresa, los documentos exentos de legalización/apostilla y la traducción de los mismos.
El artículo 13 septies modificado sobre los requisitos de información incluye información sobre las normas relativas a asociaciones e información sobre las normas y procedimientos relacionados con los plazos de presentación y otras normas para mantener actualizada la información del registro.
Se modifica el artículo 13 octies para incluir el principio de "una sola vez", según el cual una sociedad no necesita volver a presentar la información que figura en sus propios registros cuando constituye una sociedad en otro Estado miembro. En su lugar, los registros intercambian esta información, por lo que el registro en el que se va a constituir la sociedad recupera esta información del registro de la sociedad.
Se modifica el artículo 13 nonies para armonizarlo con el artículo 10 modificado.
Se alinea el artículo 13 undecies con los artículos 10 y 15 modificados.
Se modifica el artículo 14 para incluir en la lista de documentos e información que deben figurar en el registro mercantil el lugar de la administración central y el centro de actividad principal en caso de que no se encuentren en el mismo Estado miembro que el lugar del domicilio social.
El nuevo artículo 14 bis introduce una lista de documentos e información que las sociedades de personas deben comunicar obligatoriamente al registro mercantil.
El nuevo artículo 14 ter introduce un requisito de divulgación de información relacionada con el grupo. Este requisito debe ser cumplido tanto por la sociedad matriz última como por la filial. Si la sociedad matriz última está establecida fuera de la UE, la sociedad matriz intermedia de la UE deberá cumplir el requisito de divulgación correspondiente. En caso de que ninguna sociedad matriz intermedia se rija por la legislación de un Estado miembro, la sociedad filial que se rija por la legislación de un Estado miembro deberá divulgar la información requerida. La sociedad matriz última de la UE o la sociedad matriz intermedia de la UE o la filial deben divulgar la información relativa a las filiales del grupo pertenecientes y no pertenecientes a la UE.
Esta información también debe compartirse con los registros de las filiales. El sistema de interconexión de registros permite visualizar el grupo.
Se sustituye el artículo 15. La nueva disposición introduce un plazo para la presentación de cambios en los documentos y la información del registro y los que el registro debe poner a disposición del público. También exige a los Estados miembros que establezcan procedimientos para mantener actualizada la información del registro mercantil, incluida la situación de las empresas.
El artículo 16 se modifica para incluir en su ámbito de aplicación a las sociedades personalistas y la información divulgada relacionada con ellas, así como al grupo de sociedades personalistas.
Se modifica el artículo 16 para incluir en su ámbito de aplicación las sociedades personalistas y la información divulgada relativa a las sociedades personalistas, así como la información relativa a los grupos, de conformidad con el artículo 14 ter, que debe inscribirse en el registro mercantil.
Se modifica el artículo 16 bis para incluir la información sobre sociedades y grupos en su ámbito de aplicación y garantizar la compatibilidad con la propuesta de Cartera Europea de Identidad Digital.
El nuevo artículo 16 ter introduce el certificado de empresa armonizado de la UE.
El nuevo artículo 16 quater proporciona un modelo estándar para el poder digital de la UE que puede utilizarse en procedimientos transfronterizos en el contexto de la Directiva 2017/1132 (LA LEY 10613/2017). Si bien el poder de poder debe elaborarse y revocarse de conformidad con la legislación nacional, la disposición introduce algunas verificaciones obligatorias para cuando se esté elaborando. El poder de representación debe archivarse en el registro mercantil de la empresa, y las terceras personas con un interés legítimo deben tener acceso a él. interés legítimo.
El nuevo artículo 16 quinquies exige a los Estados miembros que garanticen que las copias y extractos de documentos de información facilitada, y las copias auténticas certificadas por los registros mercantiles, así como las actas notariales y los documentos administrativos y sus copias certificadas, así como las traducciones certificadas, queden exentas de cualquier forma de legalización o formalidad similar siempre que cumplan determinados requisitos mínimos relacionados con el origen del documento.
El nuevo artículo 16 sexies prevé salvaguardias en caso de que las autoridades a las que se presenten las copias y extractos de los documentos de información facilitados y las copias auténticas certificadas por registros mercantiles tengan dudas sobre el origen y la autenticidad de los documentos. En caso de duda, se introduce un procedimiento para verificar el origen de los documentos a través de los registros.
El nuevo artículo 16 septies exige a los Estados miembros que eximan de traducción a las copias de documentos e información facilitados por los registros mercantiles y que se utilicen en situaciones transfronterizas cuando la información sea accesible a través del sistema de interconexión de registros mediante etiquetas explicativas a que se refiere el artículo 18 o cuando la información específica esté incluida en el certificado de empresa de la UE a que se refiere el artículo 16 ter. La disposición también limita a lo estrictamente necesario las traducciones juradas de la escritura de constitución y de los estatutos u otros documentos facilitados por los registros mercantiles.
El artículo 17 se amplía para aplicarse a la información que debe divulgarse sobre las sociedades personalistas.
El artículo 18 se amplía para aplicarse a la información sobre sociedades colectivas y grupos. Además, el artículo 18 modificado especifica qué datos personales deben ponerse a disposición a través del sistema de interconexión de registros. También aclara que los Estados miembros no deben almacenar datos personales transmitidos a través del sistema de interconexión de registros para fines específicos, a menos que la legislación nacional o de la Unión disponga lo contrario.
El nuevo artículo 19 bis introduce normas sobre las tasas que deben cobrarse por la información sobre sociedades de personas disponible a través del sistema de interconexión de registros, de forma similar a las normas existentes para la información sobre sociedades de responsabilidad limitada (es decir, el actual artículo 19).
El artículo 21 modificado también se aplica a la información que debe divulgarse sobre sociedades colectivas y grupos.
Se modifica el artículo 22 para establecer los enlaces de acceso entre el sistema de interconexión de registros, la interconexión de registros de titularidad real42 y la interconexión de registros de insolvencia.
El artículo 24 modificado incluye los nuevos actos de ejecución necesarios para aplicar las disposiciones específicas.
Se modifica el artículo 26 para aplicarlo a las sociedades personalistas.
El artículo 28 modificado especifica que las sanciones deben ser efectivas, proporcionadas y disuasorias y enumera los casos obligatorios en los que deben aplicarse sanciones.
Se modifica el artículo 28 bis para especificar los detalles de la aplicación del principio de una sola vez para la presentación de solicitudes de sucursales (para alinearlo con las normas del artículo 13 octavo (modificado) para la creación de filiales transfronterizas) cuando una empresa registra una sucursal en otro Estado miembro.
El artículo 28 ter se modifica en consonancia con el artículo 15 modificado.
Se modifica el artículo 30 suprimiendo la letra b del apartado 2, ya que ahora está cubierta por el artículo 16 ter sobre el certificado de empresa de la UE.
El artículo 36 modificado establece que la información sobre las sucursales de terceros países debe ponerse a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros y especifica a qué información debe accederse gratuitamente.
El artículo 40 se modifica para exigir que las sanciones sean efectivas, proporcionadas y disuasorias. disuasorias.
El Anexo IIB introduce la lista de asociaciones en los Estados miembros cubiertos por la Directiva.